权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定。其计算公式为：

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可忽略不计。

  无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取估值基准日尚未到期并且债券期限在10年以上的国债到期收益率3.99%作为无风险收益率。

  经查《Wind资讯》软件，取估值基准日前52周上市公司财务杠杆风险系数，并求出各公司无财务杠杆时的风险系数加以算术平均，该平均值作为企业的无杠杆时的风险系数。再由无财务杠杆的权益的系统风险系数根据公司的付息债务和所有者的权利利益价值计算有财务杠杆风险系数。

  根据被估值单位的业务特点，估值人员通过WIND资讯系统查询了能够比上市公司2021年8月31日的 ■值，然后根据能够比上市公司的所得税率、资本结构换算成■值，并取其平均值0.9082作为被估值单位的 ■值。

  被估值单位估值基准日所得税的税率采用综合所得税的税率为15%。本次选用被估值单位估值基准日可比公司资本结构(D/E)为0.1518，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被估值单位的权益系统风险系数,经过测算如下表：

  折现率用来折现未来的预期收益，需要估算的折现率也应该是未来预期的折现率，因此就需要估算未来预期的β系数。本次估值我们采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)对采用历史数据估算的β系数进行调整。

  MRP为市场风险溢价（Market Risk Premium）。市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。其中，市场投资报酬率采用中国沪深300指数成分股年末交易收盘价作为基础数据来进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的沪深300指数成分股年末收盘价为包含每年分红、派息和送股等产生收益的复权价。一般认为几何平均收益率能更好地反映股市收益率，我公司依据Wind资讯数据系统公布的沪深300指数成分股后复权交易收盘价作为基础数据测算市场风险溢价为7.25%，本次估值市场风险溢价取7.25%。

  特有风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。经比较后本次预测企业特有风险取2.5%。

  通过上述估算，估值人员预测了未来6年的企业自由现金流量，年折现率为12.44%。最终得出北京稳力本次收益法测算范围内的企业经营性资产价值为30,017.50万元。

  1）经与企业有关人员沟通确认，企业每个月的最低现金保有量为50万元，本次按照最低两个月考虑，因此基准日存在557.03万元货币资金作为公司的溢余性资产加回。

  2）估值基准日另外的应收款各类押金保证金合计为63.08万元，应作为公司的非经营性资产加回。

  3）估值基准日存货开发支出合计为32.64万元，应作为公司的非经营性资产加回。

  4）估值基准日其他流动资产可抵扣增值税合计为11.46万元，应作为公司的非经营性资产加回。

  5）估值基准日递延所得税资产合计为1.28万元，应作为公司的非经营性资产加回。

  6）估值基准日长期股权投资估值后价值为-23.57万元，应作为公司的非经营性资产加回。

  综上分析，北京稳力估值基准日非经营性及溢余（资产）负债净额为314.42万元。

  经过估值经营性资产价值加上基准日存在的其它溢余性或非经营性资产（负债）314.42万元；剔除基准日付息债务0.00万元、少数股东权益为0.00万元；则估值对象的股东权益价值为30,331.92万元。

  （3）请结合同行业可比公司、可比交易以及北京稳力的历史经营情况，说明评估增值率较高的具体原因，并充分提示相关风险。

  1、结合同行业可比公司、可比交易以及北京稳力的历史经营情况，说明评估增值率较高的具体原因

  北京稳力2018-2020年三年营业收入来源主要为技术开发服务，2021年起由于公司业务和盈利模式发生了调整，因此2021年的营业收入开始慢慢地导入产品营销售卖收入，以及传统的技术输出服务收入，具体如下：

  目前北京稳力是轻资产、重研发运营模式，故其净资产值较低，其研发投入占比与6家同行业公司对比情况如下：

  3（清能股份2021年3月23日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故公开途径无法获取其2020年度经营数据。）

  从上表能够准确的看出，虽然北京稳力收入规模及研发投入整体规模低于同行业上市公司，但北京稳力最近三年研发投入占据营业收入的比例远高于同行业公司平均值。

  北京稳力未来年度盈利模式与之前年度将出现重大变更，其将由原来的仅提供技术开发服务变更为同时提供技术开发服务和销售产品。根据问题一中的收入增长率的分析，全国各个省份已经公布的氢能产业规划中有关燃料电池汽车推广的数据，预计到2025年，全国预计可实现氢能车辆推广累计82560台，根据高工产研氢电研究所（GGII）2021年2月发布的2018-2025 年中国氢燃料电池产业市场规模及发展的新趋势预测，至2025年全国累计可实现燃料电池系统生产销售约为8万辆，市场规模约为600亿元，整个行业将出现爆发式增长，而北京稳力凭借其技术资源优势、市场资源优势、市场策略及差异化的市场开拓路径，以及已有的业务布局，北京稳力2022年至2026年营业收入及净利润规模将会有大幅度上升，详细情况如下：

  根据同行业公司披露的2020年度及2021年三季度报告或2021年半年度报告营业收入增长情况分析看，受益于行业政策的推出及逐步落地，2021年前三季度或半年度，同行业公司的营业收入较以往年度已出现明显增长，营业收入增长率详细情况如下：

  4（清能股份2021年3月23日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，故公开途径无法获取其2020年度及2021年半年度经营数据。）

  根据公开披露的公告，公司收集的到近年燃料电池相关企业股权交易案例的交易情况如下：

  从市净率比较来看，上述交易案例的市净率平均值为7.51，估值基准日北京稳力市净率为62.10，截至2021年11月30日，北京稳力市净率为14.24，高于上述交易案例的平均值，根本原因为北京稳力为高科技、科创型、轻资产企业，北京稳力研发团队是专家团队，拥有气动轴承设计与测试、电机电磁及结构设计、离心式压缩机、空压机总成与测试、燃料电池系统集成与控制等关键技术。而交易案例均为生产型重资产企业，拥有厂房、土地、设备生产线等固定资产，资产总额和净资产均较大。因此，对北京稳力这种轻资产的高科技科创型公司来讲，用市净率指标对比分析其价值，参考意义不大。

  从市盈率比较来看，上述交易案例的市盈率平均值为116.65（其中上海重塑、广东国鸿氢能科技有限公司的利润为负，未计算在内），北京稳力预测的2022年-2024年净利润为2,102.78万元、3,848.67万元、5,449.31万元，2022年-2024年动态市盈率分别为14.42、7.88、5.57，平均动态市盈率为9.29，低于上述交易案例的市盈率平均值。根本原因为上述交易案例是2021年之前的数据，当时氢能与燃料电池产业处于少数企业零星式发展阶段，行业市场规模较小，企业纯收入水平较低甚至亏损，但同时，基于对未来氢能与燃料电池产业未来预期较大，企业估值较高，因此，市盈率计算公式中分子较大分母较低，计算下来的市盈率较高。2021年是氢能与燃料电池行业分水岭，在“国家氢能示范” 城市群以及“双碳”目标的双重驱动下，氢能产业正处于加快速度进行发展的起点，万亿级市场处于爆发前期。国内超180家A股上市公司已布局或宣布布局氢能与燃料电池细致划分领域，因此，具备核心技术的企业市场估值水涨船高，投资竞争非常激烈。随着产业市场规模放量，行业内具有核心竞争力的企业盈利率水平预期将大幅度的提升，行业平均动态市盈率水平将会下降。考虑到北京稳力虽然已经具备批量化销售条件，在手订单已有3300万元，但从历史数据看营收和利润不高，因此，市盈率按照估值水平计算不高。

  北京稳力团队自2016年已掌握燃料电池发动机系统核心控制技术，自2019年陆续加大开发力度，目前形成燃料电池系统4个产品，用于叉车和中重型商用车车型。2020年之前，市场处于导入阶段，因此没形成大规模的销售订单。自2021年起，国家5部委批准京津冀、上海和广东三个燃料电池汽车应用示范城市群，2021-2024年为至少3万台燃料电池汽车提供国家和地方补贴。此外，北京稳力作为北京市企业，受益于北京市十四五对氢能利用的规划和实施方案，燃料电池叉车及商用车等应用场景或将获得政策支持，各区县亦陆续推出氢能及燃料电池支持奖励政策，如大兴区的“氢十条”等。北京稳力的燃料电池业务处于国家政策支持的窗口期，因此北京稳力在后续5年的市场业务规划已最大限度地考虑了政策和产业高质量发展趋势。北京稳力已经具备了技术、市场、供应链以及质量管理等完整体系，具备批量化生产和推广的产业化条件。

  北京稳力原股东及实控人对于北京稳力未来盈利预测较有信心，愿意在考虑本次交易的估值水平的基础上作出业绩承诺。

  综上分析，北京稳力自设立以来一直致力于技术研发，形成了雄厚的技术积累，在氢能与燃料电池应用领域广阔的行业前景下，北京稳力的核心科创团队、自主知识产权及自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能及成本优势等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持较大的竞争优势，正在进入大批量量产和大规模商业化阶段。企业预期会取得良好的社会效益和经济效益。收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力，是评估增值的主要原因。2022年随着国家双碳战略推出，氢能源产业在我国即将进入爆发期，因此增值率较高。交易对手方也愿意在考虑交易估值水平的基础上作出业绩承诺，也体现了对北京稳力未来业务快速发展的信心。

  （1）估值风险。由于评估过程的各种假设存在不确定性，可能存在实际情况与评估假设不一致，导致出现标的股权的估值与实际情况不符的情形；根据本次交易对价，北京稳力投前整体估值为18,000.00万元，相较于净资产增值3585.35%。本次交易的成交价格相较于对应的净资产增值较高，提醒投资者关注本次交易的估值风险。

  （2）商誉减值风险。本次交易完成后，公司将会确认商誉，如北京稳力未来经营不能较好地实现收益，将存在商誉减值情况，可能导致公司存在计提商誉减值的风险。

  （3）市场及政策风险。北京稳力主要产品是空气压缩机及燃料电池发动机系统，空气压缩机是车用氢燃料电池阴极供气系统的重要部件，而氢能源产业尚处于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，北京稳力在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险。北京稳力已申报《北京市氢能技术应用试点示范项目》等项目，如国家氢能源产业政策发生变更，将影响北京稳力相关项目落地实施及产品市场开拓。

  （4）北京稳力系轻资产运营公司，目前生产业务均为外协，对供应商有较大依赖，目前其经营稳定性存在一定不确定性。

  （5）本次交易估值中业绩预测是基于北京稳力历史经营状况及其未来发展前景的预测判断，而未来市场形势和效益情况存在一定不确定性，如发生产业政策调整或新技术、新竞争者的出现等情况，将可能出现北京稳力未来业绩达不到估值预测值的情形。

  （6）本次交易存在因管理团队、企业文化的融合而造成人员流失，导致管理失控或整合失败等风险；公司对北京稳力的管理失当或管理不到位、相关管理制度不能有效执行，则可能存在对北京稳力控制不到位的风险。

  （7）公司与北京稳力原股东、实际控制人分别签订了业绩对赌和补偿条款，已对未来盈利不达预测的可能补偿方案设置了相关保障措施。如北京稳力三年累计实际净利润未达承诺净利润，不足部分将由北京稳力实际控制人及原股东以现金补偿，现金补偿金额上限为4500万元。北京稳力未来业绩情况存在不确定性，相关保障措施能否切实履行也存在较大不确定性。

  （4）结合前述问题说明本次并购的必要性以及维护上市公司利益的保障措施，并请独立董事对副董事长张礼慧的反对理由发表明确意见。

  （1）公司近年来积极布局IGBT、光储充氢技术，并联合业内头部企业，积极探索发展新能源业务和综合能源服务业务，努力为全行业合作伙伴提供从新能源发电、储能、充电、氢能运用、综合能源管理等一体化解决方案。根据公司氢能源产业链的战略安排，本次投资将进一步完善公司氢能源产业链的布局，符合公司的发展战略和长远规划。本次投资完成后，北京稳力将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，本次投资不会对公司整体的现金流及财务状况造成不利影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  （2）北京稳力是一家致力于燃料电池系统及其零部件的设计、开发和销售的国家高新技术企业，目前已形成以“燃料电池发动机系统开发技术服务”、“燃料电池空气系统开发”为核心的主要产品模式。2021年是氢能产业元年，面临万亿级市场大爆发及长期持续高速增长。北京稳力是最早一批涉足燃料电池发动机系统及核心零部件的企业，公司团队成员专业领域涵盖物理、机械、电气、控制、工艺、测试等，在气动轴承设计、载能离子束涂层材料及工艺、超高速电机设计、离心式压缩机优化设计、空压机总成、系统集成与控制算法等方面具有丰富的研发和产业化经验。北京稳力拥有强大的核心技术优势和产品经验积累，所开发的产品从计算、设计、加工制造和组装集成具有完全自主知识产权。北京稳力具备核心竞争力和巨大价值增长空间，估值较为合理。

  （3）上市公司及控股股东对于国家政策、产业政策具有较深理解，能跟随国家产业政策布局，结合自身资源，从而让北京稳力能在符合国家政策风口前提下得到快速发展；公司及控股股东在能源领域深耕多年，对能源行业理解深刻，在新能源行业已经积累了客户资源，可以为北京稳力提供增量市场；上市公司拥有完整的销售体系和三百余人的销售队伍，销售机构遍布全国，可以为北京稳力提供全国性的销售网络支持；上市公司在资金和资本市场经验方面可以给予北京稳力支持，帮助北京稳力跨越式发展；上市公司在装备制造、研发生产、储能技术、能源综合管理技术等方面与北京稳力技术存在协同整合空间，可以相互加强，进一步提高北京稳力的核心竞争力；后续将通过上市公司的资本平台，结合上市公司及其控股股东和北京稳力现有产业基础进行布局，适时实现公司上市，从而打开北京稳力的新的发展空间。北京稳力拥有氢能与燃料电池核心技术和研发能力，被上市公司控股后，将更加专心从事氢能新技术研发，引领行业技术前沿；加入上市公司后，将进一步完善和补充上市公司新能源板块，充实上市公司新能源发电、储能、充电、氢能运用、综合能源管理等一体化新能源解决方案，成为上市公司长期战略增长型业务，支撑上市公司战略。

  综上所述，上市公司控股北京稳力，有利于双方优势互补，实现双方价值最大化；有利于上市公司抓住战略机遇，基于自身优势可持续发展；有利于发展清洁能源事业，积极为国家双碳战略做贡献。

  2021年12月10日，经友好协商，公司与北京稳力（乙方）、华稳力（丙方）、北京水清至远科技发展中心（有限合伙）（丁方）、QINGSONG HUA（戊方）签订了《〈投资协议〉补充协议》，北京稳力实控人及原股东对未来三年进行了业绩及补偿承诺。具体如下：

  北京稳力2022年度、2023年度及2024年度实现的承诺净利润金额将分别不低于人民币1000万元、2000万元、3000万元。

  1、丙、丁、戊方就业绩承诺期内每一年度的目标公司实现的合并财务报表口径的承诺净利润金额如下：

  1.1 目标公司2022年度、2023年度及2024年度实现的承诺净利润金额将分别不低于人民币1000万元、2000万元、3000万元，目标公司2022-2024三年累计承诺净利润共计6000万元。

  1.2 本协议中，业绩承诺期指目标公司2022年度、2023年度及2024年度的三个会计年度，承诺净利润是指经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司按照中国上市公司适用的企业会计准则编制的合并财务报表进行审计确认后的年度合并口径的净利润。

  1.3丙、丁、戊方应保证该经营业绩系客观真实的经营成果，不通过其他利益相关方或关联主体等调节利润。

  业绩承诺的补偿期为2022年、2023年、2024年三个会计年度，具体补偿方式及补偿数量如下：

  1. 若0万元＜目标公司2022-2024三年累计实际净利润＜目标公司2022-2024三年累计承诺净利润，则丙、丁、戊方应给予甲方现金补偿，丙、丁、戊方对该现金补偿承担连带责任。具体补偿金额计算公式如下：

  补偿金额=目标公司2022-2024三年累计承诺净利润-目标公司2022-2024三年累计实际净利润

  本协议各方一致认可，丙、丁、戊方现金补偿金额累计不应超过4500万元人民币。

  2. 若目标公司2022-2024三年累计实际净利润〉目标公司2022-2024三年累计承诺净利润，则无需补偿。

  3. 若中国经济出现系统性风险（例如新冠疫情持续不能解除等原因）导致中国连续两年GDP增速低于4%或者发生战争、自然灾害等不可抗力因素，导致业绩承诺方无法完成上述业绩承诺的，协议各方应对上述业绩补偿进行合理调整。

  丙、丁、戊方应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司对2022年、2023年、2024年业绩承诺完成情况出具专项审计报告后的90日内支付应补偿金额，逾期支付补偿款的，应每日按应付未付金额万分之五向甲方支付逾期付款利息。

  北京稳力估值为30,331.92万元，是基于公司未来收益预测基础上采用未来收益法评估得出的。公司经与目标公司原实控人团队充分交流双方愿景及发展价值协同，双方互相认可对方的合作价值，取得着眼于未来的基本共识。在估值基础上，采取了一次性成交价结合未来股权激励的方式，从而争取降低一次性的并购成本和现金支出，激励双方共同在未来创造价值。因此，最终的方案为：成交价格公司估值是18000万元，即：以人民币13770万元，通过转让和增资方式最终持有目标公司63.4%的股权。同时约定：争取目标公司2025年前完成上市为各方共同目标。北京科锐聘请QINGSONG HUA担任北京科锐首席科学家兼董事长特别助理。各方一致同意：QINGSONG HUA承诺其本人至少5年内担任北京科锐首席科学家（经北京科锐同意解除的除外）；QINGSONG HUA尽快进入北京科锐股权激励计划，完成对QINGSONG HUA的股权激励，目标公司申报IPO前再完成对QINGSONG HUA及核心团队人员的股权激励，用于股权激励的股权范围可包括北京科锐或目标公司，并保证足够的激励力度，以期保证对目标公司团队的长期有效激励。

  为了保证核心技术带头人的稳定性，在本次交易正式协议中设置了强制稳定性条款。具体为：QINGSONG HUA承诺其本人至少5年内担任北京科锐首席科学家（经北京科锐同意解除的除外）。

  为了保证团队核心人员专一为公司服务，在本次交易正式协议中设置了竞业禁止条款。具体为：QINGSONG HUA承诺并保证5年内不会通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、通过由他人代持、通过与他人签订协议等方式）从事与目标公司存在竞争关系的业务。

  为了保证知识产权的专用性，在本次交易正式协议中设置了知识产权排他性条款。具体为：QINGSONG HUA应完成或协调完成以下事项：

  （1）QINGSONG HUA将其个人享有的各项与目标公司或其全资/控股子公司主营业务相关的知识产权转移至目标公司或其全资/控股子公司名下，已授权许可他人使用的需收回，保证目标公司对各项专利、技术秘密享有完整的权利；

  （2）本协议签订时，将QINGSONG HUA与他人共有的各项与目标公司或其全资/控股子公司主营业务相关的知识产权（包括专利权、软件著作权）排他实施许可或独占实施许可给目标公司或其全资/控股子公司使用，或可以保证上述知识产权可以合法的方式许可给目标公司或其全资/控股子公司使用。

  （2）本协议签订后，QINGSONG HUA个人新申请并享有的（包括QINGSONG HUA作为发明人享有的）各项知识产权（包括于专利权、软件著作权）：a、若与目标公司或其全资/控股子公司当时主营业务相关的，应转移至目标公司或其全资/控股子公司名下；b、若与目标公司或其全资/控股子公司当时主营业务无关，但可能与未来主营业务相关的，由QINGSONG HUA与目标公司或其全资/控股子公司共同享有所有权。

  为了激励核心团队特别是核心技术带头人的稳定性和进取心，在本次交易正式协议中设置了激励条款，用于股权激励的股权范围可包括北京科锐或目标公司，并保证足够的激励力度，以期保证对目标公司团队的长期有效激励。

  针对公司副董事长张礼慧的反对理由“产品不成熟，市场预期不确定，估值太高。”经核查相关资料，公司独立董事认为：

  北京稳力自设立以来一直致力于技术研发，形成了雄厚的技术积累，在氢能应用领域广阔的行业前景下，北京稳力的核心科创团队、自主知识产权及自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能及成本优势等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持较大的竞争优势，正在进入大批量量产和大规模商业化阶段，企业预期会取得良好的社会效益和经济效益。2022年随着国家双碳战略推出，氢能源产业在我国即将进入爆发期。在董事会审议过程中，我们提出过北京稳力估值较高、未来收入和利润预测是否符合实际，以及有无其他后续保障措施等问题，后经与公司管理层深入沟通并查阅相关资料，我们认可公司管理层对估值的说明，且公司已与北京稳力实际控制人及原股东签署了补充协议，约定北京稳力2022年度、2023年度及2024年度实现的承诺净利润金额将分别不低于人民币1000万元、2000万元、3000万元，且约定了如未完成承诺的净利润目标，北京稳力实际控制人及原股东将对差额部分以现金方式进行补偿，并明确约定了补偿计算方式，更有利于维护公司及中小投资者的利益。

  综上所述，我们认为北京稳力的产品正在进入大批量量产和大规模商业化阶段，氢能源产业尚处于起步阶段，随着产业政策调整、新技术的不断研发、新竞争者的不断进入，北京稳力在未来开展业务时可能存在竞争加剧、市场份额变化等风险，市场预期确实存在一定的不确定性，但公司已与北京稳力实际控制人及原股东签署了补充协议，约定了业绩承诺金额及补偿安排，基于其未来盈利能力来看，估值合理，不存在损害公司及中小投资者的利益的情形。

  问题二：截至2021年9月30日，你公司货币资金余额为30,351.01万元。请你公司补充说明本次并购及回购股份的具体资金来源，结合你公司资产、负债、现金流以及日常经营所需资金情况，说明拟采取何种方式保障你公司日常生产经营所需的流动资金，并请独立董事审慎评估本次交易对你公司财务安全的影响并发表明确意见。

  根据公司收购北京稳力的协议约定，公司在投资协议生效后3个工作日内需支付投资款8700万元，协议生效后30个工作日内支付投资款4350万元，2022年12月31日前支付投资款720万元。

  根据公司回购股份方案，公司计划以不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）回购公司股份，回购期限自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月，即2021年11月26日至2022年11月25日。

  综上所述，公司本次并购及回购股份共需资金2.377亿元至3.377亿元。

  截至2021年9月30日，公司自有资金30,351.01万元。公司日常年度经营活动现金流量净额约1亿元，2018-2020年公司各年度经营活动现金流量净额分别为-2,290.88万元、20,636.01万元、11,136.58万元，2018年、2019年公司经营活动产生现金流量净额分别为-2,290.88万元、20,636.01万元，主要系2018年度南方电网结算模式调整导致部分回款延迟至2019年度所致。公司为回款具有周期性特征的企业，第四季度回款较为集中，2018-2020年各季度经营活动现金流统计如下表所示：

  2021年1-9月公司经营活动产生现金流量净额-15,426.80万元，预计2021年度10月至12月公司实现经营活动现金流量净额约23,489.62万元。具体如下表所示：

  截至2021年9月30日，公司使用债务性融资约4亿元，以信用贷款为主，目前仅怀柔区北房镇龙云路3号院房产及土地为抵押状态，公司主要资产未对外抵押。

  截至2021年9月30日，公司资产负债率为40.12%，若公司资产负债率增加至50%，可增加债务性融资6亿多元。

  若仅使用公司自有资金，即使于四季度支付全部并购及回购股份款项3.3亿元，2021四季度及2021年度现金流预测如下表所示：

  注1：投资支付现金17,100万元，包含：收购北京稳力（1.3亿元）、投资深圳柏纳启航新能私募股权投资基合伙企业（有限合伙）（4,050万元）。

  注2：支付其他与筹资活动有关的现金20,410.01万元，包含：回购股份（2亿元）、子公司普乐支付少数股东减资款（410万元）。

  综上所述，公司自有资金在支付全部并购及回购股份款项后，仍能满足日常经营所需资金。

  公司本次并购及回购股份共需资金2.377亿元至3.377亿元，经核查公司自有资金、日常经营增量资金及债务融资情况，截至2021年9月30日，公司自有资金30,351.01万元，资产负债率为40.12%，2021年1-9月公司经营活动产生现金流量净额-15,426.80万元，根据公司的基于以往年度的数据预测，2021年度10月至12月公司预计可实现经营活动现金流量净额约23,489.62万元，若公司资产负债率增加至50%，可增加债务性融资6亿多元。上述资金可保障公司在本次并购及回购股份所需资金支付完成后，仍能满足公司日常生产经营所需的流动资金，不会对公司财务安全产生重大影响。

  问题三：本次收购北京稳力的协议约定，原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA保证并承诺全力配合北京科锐使北京稳力达到上市的条件。请你公司评估前述保证及承诺的可行性，履约保障措施，是否存在误导性陈述。

  特别说明：协议中的上述条款是约定原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA的配合义务，不得以任何理由不配合或阻止、推诿履行配合义务，该条款并非承诺保证北京稳力必须在境内外证券交易所IPO上市，且不构成对上市公司股东的承诺事项。北京稳力过往及未来五年的预计盈利水平仍与符合上市指标条件存在较大差距，受到宏观经济、行业政策、自身经营等各种因素影响，其目标能否实现具有重大不确定性，后续公司如有明确的上市计划及相关工作推进的进展情况，公司将会按规定履行审议程序并及时披露。

  基于各方达成的共识，积极促使北京稳力上市是各方共同努力希望达到的目标。协议各方在正式协议中约定：争取目标公司2025年前完成上市为各方共同目标。但此约定不应视为北京稳力五年上市的承诺和保证。

  为达到北京稳力上市目标条件，未来上市筹备工作将是以北京科锐为主导，协议各方通力配合，因此，在正式协议中特别约定：“原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA保证并承诺全力配合北京科锐使北京稳力达到上市的条件”，该条款并非承诺保证北京稳力必须在境内外证券交易所IPO上市，而具体是指北京稳力的原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA不得以任何理由不配合或阻止、推诿履行配合义务，各方须配合北京科锐按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章等规定的要求，对北京稳力的组织机构进行调整，以保证其具备健全且运行良好的组织机构，按照《会计法》、会计准则等的相关规定，要求北京稳力的会计核算、纳税合法合规，合法交纳社会保险，保证北京稳力在经营过程不出现违法违规行为，不受行政处罚等，使其符合上市基本要求。

  为了保证原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA履行上述配合义务，公司在协议中约定了“QINGSONG HUA承诺并保证5年内不会通过其他公司或通过其关联方，或以其他任何方式（包括但不限于直接投资、间接投资、通过由他人代持、通过与他人签订协议等方式）从事与目标公司存在竞争关系的业务”“QINGSONG HUA承诺其本人至少5年内担任北京科锐首席科学家（经北京科锐同意解除的除外）”。“在履行本协议过程中，任何一方违反法律规定或其他违反本协议约定情形的，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，赔偿因此而给守约方造成的经济损失；如违约方未能在规定的时间内纠正违约行为的，应向守约方承担相当于本协议交易总价款15%的违约金。违约金不足以弥补守约方所遭受的实际损失的，以守约方所遭受的实际损失包括一切直接及间接经济损失及预期利益的损失。”原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA对以上承诺互相承担连带担保责任，北京科锐因此遭受损失的，有权向原股东各方、目标公司、QINGSONG HUA任一方追索。

  尽管目前各方达成共识，以积极促使北京稳力上市为目标，但北京稳力过往及未来五年的预计盈利水平仍与符合上市指标条件存在较大差距，后续公司如有明确的上市计划及相关工作推进的进展情况，公司将会按规定履行审议程序并及时披露。

  协议中的上述条款约定了原股东各方、北京稳力、QINGSONGHUA的配合义务，并不构成对上市公司股东的承诺事项，不存在误导性陈述。北京稳力是否能够成功上市，受到宏观经济、行业政策、自身经营等各种因素影响，具有重大不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  问题四：你公司拟聘请北京稳力原实际控制人QINGSONGHUA担任首席科学家兼董事长特别助理。请你公司补充说明QINGSONGHUA及其团队的研究成果、行业认可度、是否已应用于生产化生产、研究成果归属等。

  QINGSONG HUA先后主持多项国家级和省部级项目，带领团队在新能源汽车动力电池、氢能与燃料电池技术、综合能源系统等领域开展了系列基础研究，攻克多项关键技术问题，形成了一批研究成果。

  以提高安全性、高效性、可靠性等为主要研发目标，研究燃料电池智能化控制系统，基于动力传动系统的能量流智能控制理念，研究各种典型工况下驱动智能控制策略和神经网络、机器学习等算法，根据电堆状态和工况预估，进行实时、合理的能量分配和控制，并建立系统模型进行能量流仿真验证。系统集成控制主要研究内容有：（1）模块化设计技术；（2）热管理技术；（3）符合世界领先的AUTOSAR架构；（4）高度安全性与可靠性；（5）基于状态识别的自适应控制策略；（6）具备智能化故障诊断功能。研究成果是燃料电池系统集成的效率提升、零部件最优化组合以及长寿命运行的有力理论支撑和设计开发指导意义。

  系统集成与智能控制技术研究成果应用于重型车辆燃料电池发动机「拓」150+以及2.5吨叉车燃料电池发动机「擎」25+上，测试结果验证有较好的发动机效率提升作用。

  燃料电池系统空气路控制回路控制燃料电池空压机的输入电压，以控制燃料电池电堆中的氧过量比（OER），旨在避免电堆“缺氧”，同时最大化净功率输出（即电堆功率输出和空压机运行消耗的寄生功率之间的差值）。在负载电流快速增加的瞬间，燃料电池内部的化学反应大大加快，导致过度耗氧，甚至缺氧，这可能会对电池造成永久性损坏。高效氧过量比（OER）控制对质子交换膜燃料电池的经济性和安全性具有重要意义。

  由于系统非线性、参数不确定性和负载扰动的困难，团队通过超调响应来解决OER控制的潜在困难。采用自抗扰控制，以数据驱动的方式处理控制算法中的各种困难。它将非线性、不确定性和干扰视为一个集总项，然后通过分析实时数据在线估计；及时取消估计的集总项，使得剩余的动力学行为类似于没有超调项的积分器。基于线性化传递函数模型对数据驱动和传统比例积分控制器进行了调整和比较，表明了该方法在不确定性和抗干扰、抗饱和和减小超调方面的潜在优势。基于非线性机理模型的非线性仿真进一步证明了它在不同工况下具有良好的灵活性。上述研究成果保证了燃料电池空压机最短的工作时间，从而产生动态节能效果，提升燃料电池系统效率，延长燃料电池空压机的耐久性和使用寿命。

  在多种类型的空压机（罗茨、螺杆、涡旋、离心）中，离心式空压机是最具有应用前景的技术。高速离心式空压机系列具有无油、低噪、低成本、小型化、工作范围宽，动态响应快能特点，可很好的满足电动式汽车、分布式能源等多种应用场景。团队在气动一一结构设计、气浮轴承、高速电机和电气控制等方面都进行了深入的研究。结构设计中充分考虑了结构强度、振动噪音和降温散热等需求，使空压机具有尺寸小、重量轻、结构简单、易于加工的优点。

  采用了箔片式气浮轴承和高速电机，以气隙磁密最大值与正弦畸变率、齿槽转矩等电机性能参数为目标，发展永磁电机电磁结构优化设计方法；研究高频条件下铁心损耗最小化设计方法；研究铁心槽型设计和线圈结构形式，设计利于散热的定子和线圈结构；研究采用不等匝低谐波绕组控制最大磁密的设计方法，降低高频损耗。建立气体动压轴承-电机转子系统非线性动力学模型并开展仿真，研究转子系统振动模态、各阶固有频率和响应；研究气体动压轴承刚度及阻尼等特性对转子轴端扰动以及临界转速的影响规律，发展气体动压轴承-转子系统动力学优化设计方法。

  团队在空压机结构、气动装置、转子以及电机技术方面的研究成果形成下述知识产权。

  通过对动力电池极材料纳米化及石墨烯包覆技术研究，对负极材料的碳包覆技术研究和对电解低温溶剂及添加剂的研究，突破了低温动力电池关键技术，研制的低温动力电池-40℃时的放电容量达到常温容量的93%，低温性能明显优于国内外同类产品，解决了电动车辆低温条件下无法启动、续驶里程降低等诸多难题。上述低温动力电池领域实现的基础材料和电极关键技术水平全球领先，研究成果经合作单位转化形成了良好的产业化效果。2018年低温动力电池研究成果获山东省科技进步奖一等奖、中国商业联合会科学技术奖特等奖。

  QINGSONG HUA与美国福特汽车、密歇根大学、夏威夷大学、英国帝国理工学院、芬兰阿尔托大学等20余家全球著名的新能源汽车企业、高校和研究机构的科学家保持学术交流沟通渠道，并致力于推动各国专家在锂离子动力电池领域建立合作关系。前后历经3年与上述企业、高校和研究机构的权威学者合作完成了动力电池领域权威著作《电动汽车锂离子动力电池》（Behaviour of Lithium-Ion Batteries in Electric Vehicles）一书，并由施普林格出版社（Springer）全球出版发行，国际书号ISSN 1865-3529。

  研究永磁直驱风电机组风场产生的风电和装有多晶硅太阳能电池板阵列产生的电能作为联合电力供应电解水技术。将由去离子水配制的质量浓度为30wt%的KOH水溶液通入碱性水电解槽中进行电解水，从电解槽出来的气、水混合物进入气液分离装置经过气液分离后所产生的纯度为99.3%的氧气直接进入氧气储罐，经过气液分离后所产生的氢气进入纯化装置经过纯化后（纯度达到99.8%）进入氢气储罐。通过上述步奏得到高纯度的氢气和氧气。

  考虑到大规模氢气的运输成本高的问题，团队研究将水煤浆和氧气储罐中的氧气分别通入煤气化炉中进行气化反应得到含CO、CO2、H2等主要成分的工艺气体并通入气体调比装置调配成甲醇合成原料气在甲醇合成塔内进行甲醇合成反应，最后通过精馏得到精甲醇产品，制得精甲醇满足国标GB338的要求。将氮气储罐中的氮气和氢气储罐内的部分氢气分别通入氨合成系统中的气体调比装置调配成氢氮比（H2/N2）为2.5～3.2的氨合成原料气，将氨合成原料气通入氨合成系统的氨合成塔中进行氨合成反应最后得到氨产品。

  通过对发电系统、水电解制氢氧系统、空气分离系统、甲醇合成系统、氨合成系统及氧气储罐、氮气储罐、氢气储罐的合理布置及综合利用，能够有效缓解可再生能源发电领域的弃风、弃光、弃水等问题，实现了氢气的高安全、低成本的就地消纳及能源的低成本大规模综合利用。研究形成下述发明专利：4.X，一种综合利用电能联合制甲醇及氨的装置及方法。

  QINGSONG HUA是能源与交通领域国际知名专家。现为中关村氢能与燃料电池技术创新产业联盟副秘书长，中国能源研究会燃料电池专委会委员，国际电工委员会技术委员会（IEC/TC）委员。曾担任多项国家科技计划项目评审专家。

  曾多次受邀参加新能源汽车、氢能与燃料电池汽车等行业会议并做主题报告。燃料电池空压机、能源系统控制技术等研究成果受同行广发关注。

  燃料电池空压机设计及其控制技术等成果已在北京稳力的燃料电池空压机批量产品SDDT12、SDDT15上获得产业化应用验证。空压机装配生产线主要由倍速链线体、悬臂机械手、扫码枪、激光打标机、气密性检测机等部件组成，并配有MES（制造执行）系统，可以实现关键零部件来料质量全检、电机分总成组装测试等数据，进行产品信息追溯绑定和调取。生产线托盘采用通用定位工装对工件进行定位，可兼顾多种外形尺寸产品的生产，因而具有高度的柔性，必要时可以对托盘进行更换，从而适用于其他产品的生产装配，如：燃料电池空压机电机、控制器等。

  北京稳力团队已完成4款燃料电池发动机产品的研发，同时开发了燃料电池发动机批量化设计、测试与制造的完整工艺流程。目前2款发动机产品已实现小批量试制。

  上述第一问QINGSONG HUA及其团队研究成果中的在氢能与燃料电池技术、燃料电池空压机、能源综合利用制氢等相关领域形成的知识产权研究成果皆归属北京稳力。就上述专利归属问题北京稳力与其它单位不存在权益归属纠纷问题。

  本次交易协议约定，协议签订后，QINGSONG HUA个人享有的各项知识产权（包括于专利权、软件著作权）：a、若与北京稳力或其全资/控股子公司当时主营业务相关的，应转移至北京稳力或其全资/控股子公司名下；b、若与北京稳力或其全资/控股子公司当时主营业务无关，但可能与未来主营业务相关的，由QINGSONG HUA与北京稳力或其全资/控股子公司共同享有所有权。将QINGSONG HUA与他人共有的各项与北京稳力或其全资/控股子公司主营业务相关的知识产权（包括专利权、软件著作权）排他实施许可或独占实施许可给北京稳力或其全资/控股子公司使用，或可以保证上述知识产权可以合法的方式许可给北京稳力或其全资/控股子公司使用。

  问题五：你公司股价在公告披露前，因累计涨幅异常达到异动标准。请你公司核查本次收购及回购的筹划、审议、披露等具体进程及对应时间节点，相关信息的保密情况，并自查内幕知情人是否存在利用内幕信息进行交易的情形。

  2021年6月26日，公司董事长付小东，公司董事、总经理朱明，董事、副总经理李杉与北京稳力实际控制人QINGSONG HUA商议北京科锐有意向投资北京稳力事宜。

  2021年7月10日，公司与北京稳力签署了《保密协议》，随后公司组织外部中介机构对北京稳力进行尽职调查、资产评估事宜。

  2021年10月29日起，双方商议投资协议具体条款，2021年11月23日，公司发出第七届董事会第六次会议通知，将包含投资北京稳力议案的文件发送公司全体董事、监事、高级管理人员审阅。

  2021年11月26日，公司召开第七届董事会第六次会议审议《关于投资北京稳力的议案》，全体董事以8票同意、1票反对、0票弃权通过该议案。

  2021年11月27日，公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露了《关于投资北京稳力科技有限公司的公告》（编号：2021-077）。

  2021年11月23日，公司收到实际控制人、董事长付小东《关于提议北京科锐配电自动化股份有限公司回购公司股份的函》，提议以不低于人民币10,000万元（含），且不超过人民币20,000万元（含）, 回购股份的价格为不超过人民币11.74元/股。随后，公司董事、总经理朱明，董事、副总经理李杉，财务总监李金明及证券部人员立即召开会议商议回购股份方案细节，起草回购股份方案相关议案，公司于当日发出董事会、监事会会议通知，将会议文件发送公司全体董事、监事、高级管理人员审阅。

  2021年11月26日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过《关于回购公司股份的方案》，全体董事、监事一致同意公司回购股份方案。

  11月27日，公司在指定信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露了《关于提议回购公司股份的公告》（编号：2021-078）及《关于回购公司股份方案的公告》（编号：2021-079）。

  公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询了本次收购及回购股份事项内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况，根据自查报告及查询证明，以下人员在自查期间买卖了公司股票。

  “1、本人买卖北京科锐股票，系在未充分理解法律法规要求的前提下，依赖于北京科锐公开披露的信息并基于自身对证券市场、行业发展的新趋势和北京科锐股票投资价值的分析和判断而进行，纯属个人投资行为，本人未参与本次交易的筹划，不存在通过内幕信息进行股票投资的主观恶意，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将加强证券相关法律法规的学习，今后杜绝类似情况发生；

  2、在本次投资北京稳力事项自查期间内，本人从未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖北京科锐股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖北京科锐股票；

  3、本人的股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与本次投资不存在关联关系，除本人在自查报告中列示买卖北京科锐股票情形外，本人未以实名或非实名账户买卖北京科锐股票；

  4、在本次投资事项完成或终止前，本人将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行北京科锐股票交易；

  5、本人承诺：若本人买卖北京科锐股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门认定有不当之处，本人将依法承担相应的法律责任，本人愿意将在此期间买卖北京科锐的股票等交易取得的相应收益上缴给北京科锐。上述声明及承诺如有虚假，本人自愿承担相应的法律责任。”

  除上述相关自然人外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情形。

  公司对可能引起公司股票价格波动的信息或行为均采取了严格的保密措施，并严格控制知情范围。公司本次拟收购北京稳力、回购股份事项的知情人员仅限于公司董事、监事、高级管理人员及相关人员、北京稳力相关人员、评估机构相关人员、咨询机构相关人员。公司与上述知情人员签署了保密协议或约定了保密条款，进行了内幕信息知情人登记，编制了内幕信息知情人情况表并报送深圳证券交易所内幕信息知情人系统，并履行了信息披露义务。在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，不存在相关内幕知情人利用本次投资及回购事项信息进行内幕交易的行为。

  问题六：请明确你公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人及其关联方在未来六个月内是否存在减持计划，如是，请说明减持意向的具体情况。

  依据公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员向公司出具的说明函，公司控制股权的人、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人在未来六个月内均无减持计划。

  特别声明：以上内容(如有图片或视频亦包括在内)为自媒体平台“网易号”用户上传并发布，本平台仅提供信息存储服务。

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